[뉴스핌=김나래 기자] 지난해 삼성물산과 제일모직 합병에 반대한 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트가 공시의무 위반 혐의로 검찰 수사를 받는다. 앞으로는 파생상품인 총수익스와프(TRS)를 통해 몰래 지분을 늘리면서 기업의 경영권을 압박하는 행위는 금지될 것으로 보인다.

금융위원회 산하 증권선물위원회는 24일 오후 정례회의를 열고 엘리엇을 검찰에 통보하기로 한 원안을 의결했다. 금융당국은 검찰에 엘리엇 매니지먼트에 대한 혐의 내용과 조사 자료를 모두 검찰에 넘겼다.

증선위는 엘리엇 매니지먼트가 작년 삼성물산 지분을 사들이는 과정에서 TRS를 악용해 몰래 지분을 늘린 것이 '5% 룰'에 위배된다고 판단했다. 자본시장법은 자신은 물론 특수관계인이 합쳐서 특정 회사 주식을 5% 이상 보유하게 되면 5일 이내에 이를 공시하도록 규정하고 있다.

엘리엇 매니지먼트가 지난해 6월4일 삼성물산 지분 7.12%(1112만5927주)를 보유하고 있다고 공시하면서 시장에 나타났다. 당시 엘리엇 매니지먼트는 지난해 6월2일까지 삼성물산 주식 4.95%(773만2779주)를 보유하고 있다가 이튿날 보유 지분을 2.17%(339만3148주) 추가 확보했다고 밝혔다.

그러나 증선위는 엘리엇 매니지먼트가 TRS 계약을 통해 실질적으로 지배한 지분까지 더하면 6월4일이 아닌 5월 말께 이미 대량 보유 공시를 했어야 한다고 결론 내렸다. 엘리엇 매니지먼트는 TRS 계약을 통해 메릴린치, 시티 등 외국계 증권사들이 삼성물산 주식을 사들이게 하고 나서 대량 보유 공시 시점에 계약을 해지하고 이를 돌려받은 것으로 확인됐다.

증선위는 미국과 독일 등 선진국에서 TRS를 적대적 인수·합병 시도나 공격적 경영 참여에 활용한 다수 경우가 불법이라는 사법 판단을 받은 점도 참고했다고 설명했다.

국내에서는 이처럼 TRS를 활용해 지분을 몰래 늘려온 행위에 대한 제재가 처음이다. 향후 검찰이 엘리엇을 기소하고 법원이 유죄 판단을 내리면 앞으로 국내 자본시장에서 TRS를 활용한 경영권 압박은 불가능해질 것으로 예상된다.

다만 이번 사건은 고발보다는 한 단계 낮은 통보 사건이므로 검찰은 법리 검토 작업을 벌여 유죄 심증이 서면 본격적인 수사에 착수하게 된다. 엘리엇 측은 조만간 우리 금융당국의 제재 결정에 대한 입장을 발표할 것으로 전해졌다.

한편, 이날 증선위에서는 매출원가를 과대계상하는 방식으로 분식회계를 한 STX조선해양에 대해 1년간 증권발행 제한 조치를 내렸다. 3년간 감사인도 지정된다. STX조선해양의 외부감사를 맡았던 삼정회계법인에 대해서도 손해배상공동기금 추가적립 및 STX조선해양에 대한 감사업무 제한 등 조치를 취했다. STX조선해양은 2008년부터 2012년까지 5년간 총공사예정원가를 축소 조작해 공사진행률을 과대산정한 바 있다.

[뉴스핌 Newspim] 김나래 기자 (ticktock0326@newspim.com)