[서울=뉴스핌] 김승현 기자 = 영풍이 2일 고려아연의 자기주식 취득 목적 공개매수 절차를 중지하라는 가처분 신청을 서울중앙지방법원에 제기했다.

이날 법원이 지난달 13일 고려아연 공개매수를 공시하며 최윤범 고려아연 회장 측을 상대로 제기한 자기주식 취득금지 가처분 신청이 기각된 데 대한 추가 법적 조치다.

강성두 영풍 사장 [뉴스핌DB]

영풍은 "지난 9월 13일 MBK 파트너스·영풍의 고려아연 공개매수 기간 중 특별관계자인 고려아연의 자사주 취득을 금지하기 위한 가처분 신청과는 별개로, 고려아연 이사회의 자사주 매입 공개매수 결의가 회사와 전체 주주의 이익을 해하는 배임행위로 관련 절차의 진행을 중지시켜 달라는 취지"라고 설명했다.

영풍은 "자사주의 경우 취득 후 6개월 지나야 처분이 가능하므로 공개매수 종료 후 주가가 이전 시세(주당 55만원 대)로 회귀하는 경향을 감안한다면, 고려아연이 현 공개매수 가격보다 높은 가격으로 자사주 매입 시 취득한 주식 가치는 최소 40% 이상 떨어질 것으로 예상된다"며 "공개매수 프리미엄으로 인해 실질가치보다 높게 형성된 가격으로 자기주식을 취득하는 것은 이사의 선관주의 의무 및 충실 의무 위반은 물론, 업무상 배임에 해당된다"고 주장했다.

이어 "'소각'을 위한 자사주 매입이라도 현 공개매수 후 이전 주가로 회귀 했을 때 시세의 일정한 범위 내에서 수탁자인 증권사가 적은 수량을 매수해 시장에 미칠 영향을 최소화하는 게 정상적이고 합리적"이라며 "공개매수 이후 주가가 안정화 됐을 때 신탁계약에 의한 매수 방식으로 그 때 그 때 시가로 매수해서 소각하면 될 것을 굳이 '소각' 목적임에도 고가로 공개매수할 필요가 없다는 의미"라고 강조했다.

영풍은 "자사주를 소각한다면 소각되는 자기주식 취득가격만큼 자기자본이 감소하게 된다"며 "공개매수가격보다 높은 가격인 주당 80만원으로 매수해 소각하게 되면, 공개매수 기간 후 이전 주가로 같은 수량의 자기주식 소각을 하는 경우보다 40% 이상 더 자기자본이 감소되게 된다는 의미"라고 했다.

이어 "이 경우 회사의 부채 비율에도 악영향이 있으며, 미래의 주주에 대한 배당가능이익의 재원도 줄어들게 되는 부정적인 결과를 낳게 된다"고 주장했다.

또한 "경영권 분쟁 상황에서 특정 이사가 주주의 이익보다 자신의 경영권을 영속시키기 위해 막대한 회사의 자금을 동원해 자기주식 취득을 통한 경영권 방어행위를 할 경우 이는 회사, 즉 고려아연에 대한 선관주의 의무, 충실의무 위반행위"라고 했다.

아울러 "고려아연의 자사주 매입 공개매수 결정을 현재 진행 중인 공개매수 기간 중에 하는 것은 고려아연 주가를 현 공개매수 가격보다 높게 설정할 목적에서 진행하는 것이기에 자본시장법 176조에서 금지하는 시세조종행위에도 해당될 수 있다"고 주장했다.

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