[서울=뉴스핌] 김신영 기자 = 금융당국이 중복상장 규제 가이드라인을 발표하면서 자회사 상장과 흡수합병을 추진하던 제약·바이오 업계에 파장이 예상된다. 자회사 휴온스와 휴온스랩의 합병을 추진하고 있는 휴온스글로벌과 자회사 알테오젠바이오로직스의 상장을 추진했던 알테오젠이 영향권에 들면서 기존 계획을 수정하거나 대안을 검토하는 모습이다.

9일 업계에 따르면 금융위원회와 한국거래소는 지난 6일 중복상장 가이드라인을 발표했다. 해당 가이드라인에는 중복상장시 모회사가 지켜야 할 의무와 일반상장 대비 강화된 특례심사 기준 등이 담겼다.

가이드라인은 모회사 일반주주의 권익 보호를 상장심사의 핵심 기준으로 제시하고 있다. 자회사 상장을 원칙적으로 금지한 것은 아니지만, 상장의 필요성과 주주가치 보호 방안을 엄격하게 심사하겠다는 취지다.

제약·바이오 업계에서는 대표적으로 자회사 휴온스와 휴온스랩의 합병을 추진하고 있는 휴온스글로벌이 중복상장 가이드라인의 영향을 받는 사례로 꼽힌다. 두 회사의 합병은 우회상장으로 규정돼 모회사 주주들의 동의를 거쳐야한다.

휴온스랩은 휴온스글로벌이 지분 64.1%를 보유한 비상장 자회사다. 휴온스 또한 휴온스글로벌이 지분 40%를 보유하고 있다. 휴온스글로벌이 두 회사의 모회사로 인정될 수 있는 셈이다.

휴온스글로벌은 연구개발 경쟁력 강화를 위해 두 회사의 합병을 추진하고 있다. 휴온스랩은 바이오의약품 개발 기업으로 정맥주사(IV)를 피하주사(SC)로 바꾸는 '하이디퓨즈' 기술을 보유 중이다. 하지만 매출 기반이 없는 연구개발 조직이다보니 지난해 영업손실은 약 102억원을 기록하는 등 적자 폭이 확대되고 있다.

이에 휴온스글로벌은 매출 기반이 튼튼한 핵심 사업회사인 휴온스가 휴온스랩을 흡수합병하는 방식으로 안정적인 연구개발 기반을 갖춰가겠다는 구상이다.

두 회사의 합병 추진에는 약가제도 개편도 영향을 미쳤다. 연구개발 비중이 높은 혁신형·준혁신형 제약기업에는 약가 우대 혜택이 부여되는데, 휴온스는 제네릭(복제약) 기반 제품 비중이 높기 때문이다. 이에 휴온스랩을 합병시켜 연구개발 역량을 강화하고 혁신형 제약기업 인증을 추진하겠다는 계획이다.

하지만 휴온스글로벌 주주들의 반발이 만만치 않다. 기존 휴온스글로벌의 자회사였던 휴온스랩의 핵심 기술이 휴온스로 편입돼 휴온스글로벌의 주가 하락 등 기업 가치가 희석될 것을 우려하고 있다. 실제 휴온스와 휴온스랩의 합병설이 시장에 확산한 지난 5월 11일부터 흡수합병이 공시된 같은 달 18일까지 휴온스글로벌 주가는 30% 가까이 급락했다.

휴온스글로벌은 주주 반발과 금융당국의 중복상장 규제 예고 등을 고려해 이달 초 임시주주총회를 개최하고 주주 의견을 수렴할 예정이었으나, 중복상장 가이드라인 발표 이후로 일정을 미뤘다.

휴온스그룹 관계자는 "최대주주 의결권 제한 등에 대한 중복상장 가이드라인이 나오기 전에 임시주총을 추진할 수 없었다"며 "가이드라인 내용을 꼼꼼히 살펴 임시주총 일정을 다시 잡을 계획"이라고 말했다.

앞서 휴온스글로벌은 휴온스와 휴온스랩의 합병에 따라 취득하게 되는 휴온스 신주 가운데 일부를 일반주주에게 현물배당하는 주주환원 방안을 내놨다. 현물배당 물량은 26만38주로 휴온스글로벌이 받게 될 합병신주 중 약 30%에 해당한다는 주장이다. 반면 일부 주주들은 실제 환원되는 현물배당 규모는 10%를 조금 넘는 수준에 그친다고 지적한다.

임시주총의 쟁점은 주주보호 절차 이행 여부가 될 것으로 보인다. 주주들이 휴온스글로벌이 제시한 현물배당 외에 또 다른 환원 방안을 요구할 가능성도 존재한다. 

금융당국의 중복상장 규제로 자회사의 기업공개(IPO) 계획을 바꾼 사례도 있다. 알테오젠은 당초 자회사인 알테오젠바이오로직스의 상장을 추진했으나 최근 상장 대신 흡수합병을 검토하며 방향을 선회했다.

알테오젠바이오로직스는 알테오젠의 바이오시밀러 개발 자회사다. 지난해 9월 아일리아 바이오시밀러 '아이럭스비'의 유럽 시판 허가를 받으며 상업화의 첫 발을 뗐다. 국내에서도 품목 허가를 받아 제품 출시를 준비하고 있다. 바이오시밀러를 직접 개발하고 글로벌 임상과 허가, 상업화까지 수행하는 독립 회사인 만큼, 별도 상장을 통해 기업가치를 인정받고 후속 개발 자금을 조달하려 했던 것으로 풀이된다.

IPO 계획이 틀어지면서 두 회사가 합병할 경우 합병비율이 관건이 될 것이라는 관측이 나온다. 자회사를 모회사에 흡수합병하는 과정에서 신주가 발행되고, 모회사 주주의 지분이 희석될 가능성이 있어서다.

알테오젠 관계자는 "자회사의 중복상장이 금지되면서 방안을 고민하고 있는 단계"라며 "아직 합병을 공식적으로 결정한 것은 아니다"라고 말했다.

업계에서는 이번 제도 변화가 기업들의 자금 조달 전략에도 변화를 가져올 것이라는 전망이 나온다. 일부 제약·바이오 기업들이 연구개발(R&D) 조직을 분리해 기업가치를 높이는 방식을 택했다면, 모회사 중심의 사업 운영이나 흡수합병, 지배구조 단순화 등 다양한 대안이 검토될 가능성이 커졌다는 분석이다.

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