[서울=뉴스핌] 이성화 기자 = 호텔신라가 롯데관광개발 계열사인 동화면세점 지분을 두고 주식 매매대금을 달라며 김기병 롯데관광개발 회장을 상대로 제기한 민사소송 항소심에서 패소했다.

1심은 이들 간 주식매매계약이 해제됐다며 김 회장이 호텔신라에 788억여원을 지급해야 한다고 판단했으나 항소심은 김 회장에게 주식을 재매입할 의무가 없다고 봤다.

서울고법 민사16부(차문호 부장판사)는 주식회사 호텔신라가 김 회장을 상대로 낸 주식매매대금 청구소송 항소심에서 원고 일부 승소 판결한 원심을 뒤집고 원고 패소 판결했다고 2일 밝혔다.

서울 서초동 서울고등법원 yooksa@newspim.com

앞서 호텔신라는 지난 2013년 5월 김 회장이 보유하던 동화면세점 주식 35만8200주를 600억원에 매입하면서 동화면세점 지분 19.9.%를 취득했다.

또 3년이 지난 시점부터 호텔신라가 김 회장에게 주식을 되팔수 있는 풋옵션 계약을 체결하면서 김 회장의 동화면세점 지분 30.2%(주식 54만3600주)를 담보로 하는 질권설정계약도 맺었다. 풋옵션은 보유 지분을 특정 시기에 특정인에게 매도할 수 있는 주식매도청구권을 말한다.

이후 호텔신라는 2016년 12월 김 회장에게 매도청구권을 행사했으나 김 회장은 주식을 재매입할 자산이 없다며 주식매매계약과 질권설정계약에 따라 담보로 맡긴 지분 30.2%를 호텔신라에 귀속시키겠다고 밝혔다.

반면 호텔신라는 이미 시내 면세사업권을 갖고 있어 동화면세점 경영권을 취득할 생각이 없다며 김 회장에게 해당 주식을 재매입하라고 재차 요구했다. 그럼에도 김 회장이 이행하지 않자 계약을 해제하고 해당 지분 19.9%에 대한 주식 매매대금 600억원과 이자를 합한 총 778억1047만여원을 달라며 소송을 냈다.

1심은 호텔신라가 청구한 매매대금 부분을 받아들여 원고 일부 승소 판결했다. 1심 재판부는 "김 회장이 호텔신라의 매도청구권 행사에도 불구하고 대상주식을 매입하지 않고 시정요구에도 응하지 않은 상황에서 호텔신라의 해제 의사 표시가 도달함으로써 이 사건 주식매매계약이 적법하게 해제됐다"며 "김 회장은 호텔신라에 이 사건 대상주식을 매수하는 거래를 이행할 의무를 부담한다"고 했다.

이에 김 회장 측은 "잘못하면 노년에 파산될 상황이고 승패를 떠나 계약 성립과정과 목적에 대해 항소심에서 충분히 다툴 기회가 주어지기를 바란다"며 항소했고 항소심은 김 회장의 손을 들어줬다.

항소심 재판부는 "이 사건 주식매매계약의 문언에 의하면 김 회장은 매수인인 호텔신라의 매도청구에 불응해 대상주식을 재매입하지 않는다고 하더라도 호텔신라는 이에 따른 제재로 잔여주식의 귀속을 요구할 수 있을 뿐이고 김 회장에게 더 이상 매입의무 이행 청구 등과 같은 추가적인 청구를 하지 않기로 약정했다고 보인다"고 판단했다.

이어 "기존 매매 대상주식(19.9%)과 잔여주식(30.2)을 합할 경우 전체 주식의 과반수가 넘는 50.1%가 되도록 잔여주식의 양을 30.2%로 정해 무상 귀속시키기로 하는 위약벌 규정은 호텔신라가 마련했다"며 "김 회장의 재매입의무 불이행시에는 호텔신라가 이를 취득해 동화면세점의 최대주주가 되고 경영권을 취득하려는 의사가 있었던 것으로 볼 수 있다"고 설명했다.

아울러 "호텔신라는 주식 재매입의무 불이행시 대여자금을 회수할 수 있도록 계약이 해석돼야 한다고 주장하나 이 사건 주식매매계약 실질은 자금 대여가 아닌 주식을 매매하는 것임이 명백하다"며 호텔신라 측 주장을 받아들이지 않았다. 

shl22@newspim.com