[편집자] 국민연금공단이 주주대표소송 권한을 기금운용위원회가 아닌 수탁자책임전문위원회(수탁위)에 맡기는 방안을 추진하면서 찬반논란이 뜨겁습니다. 재계에서는 수탁위가 주체가 되면 기업을 상대로 한 대표소송이 남발될 것이라며 강하게 반발하고 있습니다. 이에 <뉴스핌>은 찬반 양측의 전문가 기고를 통해 독자들의 이해를 돕고자 합니다.

"국장은 답이 없다."

코로나19로 촉발된 2년간의 전 세계적 돈잔치가 끝나가는 요즘, 투자와 관련한 인터넷 커뮤니티에서 쉽게 찾아볼 수 있는 표현이다. 미국 주식이 오를 때는 별로 오르지 않고, 내릴 때는 더 많이 내리는 국내주식시장에 쌈짓돈을 털어 투자한 동학개미들이라면 누구나 공감할만한 표현일게다. 우리나라 기업들의 주가가 저평가되는 "코리아 디스카운트"의 쓴맛을 본 투자자들이 자조섞인 해학으로 풀어낸 표현이라는 것이 좀 더 정확한 해석일지도 모른다.

김우창 KAIST 산업및시스템공학과 교수

한국기업의 가치가 저평가되는 것은 북한 때문에 발생하는 안보 위협이나 우리나라가 기축통화가 없는 신흥국이라는 사실이 크게 작용한다. 하지만 학계에서는 경영의 불투명성과 후진적인 기업지배구조를 코리아 디스카운트의 가장 큰 요인으로 꼽는다. 기업이 좋은 성과를 내면 그 성과는 소위 "오너"가 먼저 가져가고, 손실을 보면 그 피해는 주주의 몫이 되는 것이 현실이다.

일례로 미국 기업들은 순이익을 거의 100% 소액주주들에게 환원하지만, 한국기업은 채 20%도 지급하지 않는다. 한국 기업들이 눈부신 성과를 내더라도 정작 주주에게 돌아가는 것은 얼마되지 않기에 투자자 입장에서는 한국 주식시장이 매력적으로 보일리 없다.

물론 지난 20여년간 우리 자본시장은 급속한 속도로 발전해 왔으며, 그때와 비교할 수 없을 정도로 기업지배구조가 개선된 것도 사실이다. 하지만 삼성전자나 하이닉스와 같은 세계최고의 기업과 BTS, 오징어게임과 같은 세계최고의 컨텐츠를 생산해내는 우리나라의 현재 위상에 비춰보았을 때 한국의 자본시장이 개선의 여지가 있음은 명백하다.

개개인의 투자자를 보호하는 것도 중요하지만, 노후소득보장의 첨병인 국민연금의 자산이 20% 가까이 국내 주식시장에 투자되어 있음을 감안하면 더욱 그렇다. 기업지배구조 개선을 통한 코리아 디스카운트의 해소는 국민의 평안한 노후를 위한 당면과제다. 우리기업들의 가치가 제대로 평가된다면 그만큼 우리의 노후는 안정적이 될 수밖에 없기 때문이다.

국민연금의 스튜어드십코드는 이러한 맥락에서 2018년 도입되었다. 국민연금기금이 대부분의 국내상장사 지분을 10% 가까이 보유하게되면서 단순한 트레이딩 기반의 수익창출을 넘어 기업 경영활동의 투명성 강화와 지배구조 개선을 통해 ㈜대한민국의 평가가치를 끌어올리려는 것은 시대적인 필연이었다.

하지만 필연이 사회적 저항이 없는 변화를 의미하지는 않는다. 재계 입장에서는 시어머니가 새로 생기는 것과 다름 없기에 국민연금의 스튜어드십 코드를 불편한 시각으로 바라 볼 수밖에 없다. 자유로운 경영활동이 보장되어도 성공적인 사업을 하기 어려워지는 한국의 경제적 상황하에서 사사건건 참견을 하는 국민연금이 마냥 예뻐보인다면 거짓말이리라.

이와 관련해 지난 2주간 경제지를 가장 뜨겁게 달궜던 이슈는 국민연금기금 대표소송이다. 국민연금기금의 최고의사결정기구인 기금운용위원회는 주주대표소송에 대한 논의를 하고 있다 밝힌 바 있다. 대표소송은 이사의 잘못된 행위에 의해 회사에 손실이 발생했음에도 회사가 책임을 추궁하지 않는 경우, 회사를 위해 주주가 소를 제기하는 것을 의미한다. 기업이 이사의 잘못을 감싸주는 경우, 회사의 주인인 주주가 이에 대한 책임을 묻는 것이다.

따라서 소송의 대상은 기업이 아닌 이사, 즉 위법행위를 한 회사의 임원이 되며, 그 기준은 2018년 스튜어드십 코드를 도입하며 제정된 "국민연금기금 수탁자책임활동에 대한 지침"에 정의된 바와 같이 1)국민연금기금의 지분율이 높은 기업에서 2)해당 기업의 이사가 명확한 법령이나 정관을 위반한 행위 때문에 3)구체적으로 확인 가능한 손해가 발생한 경우에만 소를 제기하게 된다. 나아가 소송을 통해 실질적인 이득이 얻을 수 있다는 판단이 드는 경우, 즉 제소요건, 승소가능성, 소송의 실익, 비용 대비 효과 등을 모두 고려한 다음에야 소를 제기해야 한다고 규정되어 있다.

국민연금기금의 대표소송을 통해 기대할 수 있는 효과는 명백하다. 코리아 디스카운트의 중요한 요인을 선제적으로 해소해 장기적으로 우리나라 기업들의 가치를 제고시키고, 이를 통해 기금자산의 안정적인 수익을 거두는 것이다. 주주대표 소송 자체는 상법에 규정되어 있지만, 소액 주주입장에서는 소를 제기할 시간도 경제력도 없기에 유명무실한 것이 현실이었다. 승소한다고 해도 개인에게 돌아가는 금액이 크지 않아 소를 제기할 인센티브도 없다. 하지만 국민연금기금은 충분한 전문인력과 함께 소송비용 역시 승소하는 경우 얻을 수 있는 실익이 크기에 대표소송의 당사자로서 적격인 셈이다.

역설적이지만 국민연금기금의 대표소송의 대상이 기업이 아닌 이사 개인이라는 사실은 이사, 특히 전문 경영인을 보호하는 장치로 작동한다. 우리나라의 특수한 문화적 상황상, 조직의 논리에 의해 부정한 행위를 울며겨자먹기로 저지를 수밖에 없었던 사람들이 있었다. 문제가 생기면 조직이 개인을 보호해 준다는 논리는, 비록 이사라고해도 월급쟁이로 조직에서 살아 남아야만 하는 사람들에게 부정한 행위를 저지를 수밖에 없게 만들거나, 최소한 적극적으로 해당 행위를 막기 어렵게 만드는 기제로 작동한 사례를 찾아보기 어렵지 않다.

국민연금기금의 대표소송은 더 이상 기업이 특정 개인을 위해 부정한 행위로 발생하는 후폭풍을 막아줄 수 없음을 의미한다. 이는 결과적으로 본의 아니게 조직을 위해 개인이 부정을 저지르는 것을 미연에 방지할 기제가 된다. 마치 김영란법이 공직자들에게 학연, 지연, 혈연을 바탕으로 한, 과거라면 도저히 거부할 수 없었던 청탁을 인간관계를 해치지 않으면서도 끊어낼 수 있게 만든 것처럼 말이다.

개인이 1000조원 가량을 운용하는 거대기금의 소송 상대가 되는 것은 아주 무서운 일이다. 당연히 대표소송의 대상이 되는 기업의 이사들 입장에서는 두렵고 불안할 수밖에 없다. 과거와는 달리 실제로 문제가 생기면 국민연금기금은 대표소송을 이사 개인에게 제기할 것이기 때문이다.

재계 입장에서는 대표소송의 의사결정이 투명하고 편파적이지 않으며, 전문성에 기반한 것이기를 바랄 것이다. 또한 그렇게 되는 것이 옳다. 재계가 이번 기금운용위원회의 논의에 우려의 목소리를 내는 것은 당연한 일이며, 그러한 재계의 의견이 이번 지침 개정에 충분히 반영되는 것이 건강한 사회적 과정이다.

다만 최근 일각에서 제기되는 우려를 가만히 살펴보면 근거가 약한 기우에 가깝다는 생각이 드는 것도 사실이다. 재계를 대표하는 인사들이 부정적인 의견을 내는 것은 주주대표소송 그 자체가 아니다. 대표소송은 1962년 우리 상법에 도입된만큼 이에 대해 지금 왈가왈부하는 것도 이상한 일이다. 비판의 목소리가 나오는 지점은 다름 아닌 주주대표소송의 여부와 대상을 결정하는 주체에 대한 것이다.

국민연금기금의 지배구조는 복지부 장관이 위원장으로 있는 기금운용위원회를 정점으로 한다. 국민연금공단 이사장과 유관 부처 차관들이 당연직으로, 사용자와 근로자, 지역가입자 대표들이 위원으로 참여하고 있는 기금운용위원회는 연금기금 운용의 중요사항을 심의 의결하는 최고의사결정기구다. 여기에서 결정되 사항을 실행하는 조직이 전주에 자리잡고 있는 기금운용본부다. 기금운용위원회가 법과 정책을 만드는 국회라면 기금운용본부는 이를 실행하는 행정부 부처와 같은 셈이다.

기금운용위원회가 모든 의사결정을 하기 어려우므로 그 산하에는 세개의 전문위원회가 두고 있다. 수탁자책임전문위원회(이하 수탁위), 성과보상전문위원회, 투자정책전문위원회가 그것이다. 이중 수탁위는 국민연금의 책임투자 및 보유한 상장주식에 대한 주주권 행사 등에 관한 다음 각 호의 사항을 검토하거나 결정하고 그 결과를 기금운용위원회에 보고하는 것을 핵심 기능으로 한다.

언론에 보도된 바에 따르면 기금운용위원회는 수탁자책임전문위원회(이하 수탁위)가 대표소송 제기 여부를 결정하는 주체가 되며, 소송과 관련한 실무는 기금운용본부가 담당하는 것으로 지침을 개정할 계획이라고 한다. 재계 인사들이 우려를 표하는 지점은 수탁위가 해당 의사결정을 하기 위한 전문성이 충분한지, 또한 외부, 특히 정권의 기업벌주기식 소송이 남발되지는 않을까 하는 점이다.

이들의 주장은 수탁위가 9인의 위원 중 재계측 인사가 3명만 참여하고 있어 기업의 이익과 권리에 반해 친정부 성향을 띈 편향된 의사결정을 할 수 있고, 또한 전문성이 모자란 외부인사로 구성되어 있기에 선의의 피해자가 나올 수 있다는 것이다. 따라서 대표소송 제기 여부를 결정하는 주체는 기금운용본부의 운용역들이어야 한다는 것이다. 결국 핵심은 수탁위의 전문성과 친정부 성향에 대한 우려다.

수탁위의 전문성은 내가 논하기는 적절치 않다. 나는 국민연금기금 의결행사전문위원회(이하 의결위)의 마지막 2년과 수탁위의 첫 2년간 해당 위원회의 위원으로 총4년 가량 봉사한 바가 있기 때문이다. 수탁위의 전신이 의결위인데, 2018년 국민연금이 스튜어드십 코드를 도입하면서 이에 걸맞는 책임과 권한을 부여하기 위해 수탁위로 명칭과 기능을 변경한 바 있다.

따라서 수탁위 위원들의 전문성에 대한 의견은 본인의 전문성에 대한 소명과 동치가 된다. 그럭저럭 금융공학을 연구하는 학자로서 밥벌이를 할 수준은 된다고 생각하지만, 그걸 이런 지면을 통해 미주알고주알 따지는 것은 상당히 모양 빠지는 일이다. 따라서 수탁위의 전문성에 대한 논의는 다른 사람에게 맡기는 것으로 하고, 일각의 우려와 같이 수탁위의 구성에 따른 친정부 편향성이나, 정부의 외압으로 기업 벌주기식 의사결정이 일어나기 어렵다는 점을 지적하고자 한다.

수탁위는 총 9명의 전문위원으로 구성된다. 상근전문위원 3인이 당연직이며, 이 중 1인이 돌아가며 위원장직을 수행하는 수탁위에는 6명의 비상근 민간전문위원이 참여한다. 이들은 국민연금의 주인이라고 할 수 있는 사용자, 근로자, 지역가입자 단체가 각 3인씩 추천하며, 교수, 변호사, 회계사 등 해당 분야의 전문성을 가진 인사로 구성된다.

수탁위는 본질적으로 기금운용본부가 지침에 따라 판단하기 어려운 안건에 대한 논의와 의사결정을 하는 기구이다. 대부분의 안건은 기금운용본부의 운용역들이 지침과 규정에 따라 실무적으로 처리하지만, 실무자가 결정하기 어려운, 가치판단을 요구하는 안건들은 수탁위로 올려보내게 된다. 이러한 안건의 특성상, 수탁위의 의사결정 프로세스는 3개의 다른 집단(재계, 노동계, 지역)을 대표하는 9인 위원의 합의를 도출하는 것을 지향한다. 물론 첨예하게 의견이 갈려 합의에 도달하지 못하는 경우는 투표를 통해 결정한다.

여기까지만 보면 재계를 대표하는 인사가 3인 밖에 없기 때문에 소위 "짬짜미"를 통해 부당한 의사결정을 할 수 있을 것처럼 보일지도 모른다. 하지만 그런 일이 발생할 것이라는 상상은 하기 어렵다. 본 위원회의 위원 중 6인이 비상근 민간위원인데, 이들은 비록 제도적으로는 아닐지라도 실질적인 비토(veto)권을 가지고 있기 때문이다.

비상근 민간위원들은 본인의 전문영역에서 나름의 성취를 이룬 사람들이다. 수탁위 활동을 통해 얻을 것이 많지 않다는 의미다. 따라서 이들은 본인을 추천한 집단을 대변하고, 나아가 국가의 노후소득보장의 안정성을 달성하기 위해 본인의 양심과 전문성에 비춰 의사결정을 할 수 있다.

이는 각 위원들이 수탁위에 누군가 부당한 외압을 가하거나 그때문에 부당한 결정을 하게되면 아무런 거리낌 없이 이를 공론화할 수 있는 힘이 있음을 의미한다. 그것이 정계든 재계든 노동계든 말이다. 정권의 입맛대로 몇몇 위원이 짬짜미하여 특정 기업의 인사를 벌주기식으로 대표소송을 하는 것으로 결정한다면, 당연히 사용자측 인사는 기자회견 등을 통해 이를 공론화할 수 있고, 또 그래야만 한다. 모든 비상근 위원이 실질적인 비토권을 갖는 것을 이것을 의미한다.

이는 수탁위의 의사결정이 매우 조심스럽게 이뤄지는 토대가 된다. 실제로 과거 일부 언론에서는 수탁위가 아무것도 하지 않는다는 비판을 한적도 있다. 부당한 외압이 있다면 누구든 공론화할 수 있는 권한과 책무가 있으며, 따라서 실제로 그런 일이 발생한다면 외압을 가한 당사자 뿐 아니라 이를 위원회까지 들고온 위원이 사회적으로, 나아가 법적으로 큰 책임을 진다는 것이 게임의 룰이다.

비상근 민간위원이 다수인 위원회라서 가능한 일이다. 합의에 이르지 못해 투표를 하는 경우에도, 그 과정이 부당하지 않고 공정하여 모든 사람이 납득할 수 있을 때만 수탁위의 결정이 일어나는 구조다. 나아가 재계추천인사라고 무조건적으로 기업편만 들지 않으며, 노동계 추천인사라고 노조의 입맛대로 의사결정을 하지도 않는다. 그리고 회의 수당도 짜서, 부정을 눈감으면서까지 굳이 위원을 오래할 이유도 없다.

일부의 주장처럼 수탁위가 기금운용본부의 운용역들이 대표소송 여부를 결정하는 주체가 되면 어떨까. 이번 정권의 첫 국민연금공단 이사장(CEO)은 현 여권의 선출직 공무원이며, 지난 정권의 마지막 이사장은 당시 정부의 임명직 공무원이었다. 본질적으로 국민연금공단의 최고경영자는 친정부 인사가 될 수밖에 없다.

기금운용본부장(CIO)은 국민연금공단 이사장이 위원장인 기금이사추천위원회에서 추천한 후보를 복지부 장관이 승인하면 임명되는 구조다. 비록 이사장만큼은 아니겠지만, 정부와 각을 세우는 인사가 CIO로 임명될 것이라는 상상을 하기는 어렵다. 그리고 이들이 기금운용본부 운용역들의 인사권자다.

기금운용본부의 운용역들은 여의도의 고액연봉을 마다하고 국민의 노후보장을 위한 영광스러운 커리어를 위해 기꺼이 전주까지 내려간 훌륭한 인재들이지만, 결국 이들도 월급쟁이다. 인사권자인 CEO나 CIO가 정권의 입맛에 맞춰 부당한 벌주기식 주주소송을 종용한다면 이들은 그 외압으로부터 얼마나 자유로울 수 있을까. 금융산업은 전세계적으로 가장 내부고발자에게 혹독한 대우를 하는 곳이다.

불과 수년전 당시 복지부장관이었던 문형표씨가 삼성물산과 제일모직의 합병에 찬성하도록 산하기관인 국민연금에 유무형의 압력을 가했다는 혐의를 법원에서 유죄로 인정하여 당시 기금운용본부장이던 홍완선씨와 함께 실형을 선고받은 바 있다. 문형표씨의 압력으로 홍완선씨가 현재 수탁위의 전신인 의결위를 건너 뛰고 기금운용본부의 실무자단에서 합병 찬성 결정을 내리게 했다는 것이 법원의 판단이다. 문형표씨는 장관직을 마친 후 국민연금공단 이사장 재직 중 긴급체포를 당했으며, 이는 국정농단으로 대표되는 우리 현대사의 가장 부끄러운 장면 중 핵심 사건 중 하나이다.

아직 그러한 기억이 채 가시지도 않은 상태에서, 법인도 아닌 개인을 상대로 하는 소송 여부를 기금운용본부의 실무자에게 오롯이 맡기자는 것은 너무나도 위험한 주장이다. 수탁위가 의사결정 주체가 되는 것이 최선이 아닐지도 모른다. 하지만 정치 세력의 외압이 두려워 민간위원회가 아닌 기금운용본부가 대표소송의 실질적 의사결정자가 되어야 한다는 것은 모순이며, 논리적으로도 또 실증적으로도 근거가 약한 주장일 수밖에 없다.

우리나라의 급격한 양적질적 성장에 발맞춰 우리의 자본시장도 선진적인 모습을 얼추 갖춰가고 있다. 그 과정에서 다양한 시각과 생각이 자유롭게 표출되고, 이를 통해 사회적 합의를 도출하는 것은 반드시 필요한 과정이다. 국민연금기금의 대표소송과 관련한 사회적 논란이 소모적인 것으로 그치지 않고 자본시장의 성숙과 국민노후 보장을 위한 건강한 결론으로 이어지기를 기대한다.

◇ 김우창 KAIST 산업및시스템공학과 교수 프로필

-국민연금기금 의결권행사전문위원회 위원(전)
-국민연금기금 수탁자책임전문위원회 위원(전)
-국민연금기금 기금운용발전위원회위원(전)

▶ 반대의견 : [기고] 기업들이 '국민연금 대응팀'까지 만들어야 하나(최준선 성균관대 법학전문대학원 명예교수)