[서울=뉴스핌] 백지현 기자 = 물적분할 후 자회사 상장 논란 속에 금융당국이 소액주주 보호를 위한 제도 개선의 첫 걸음을 뗐다. 기업이 물적분할이나 합병 등으로 소유구조가 바뀔 경우 소액주주 보호 방안을 마련해 명시하는 것을 의무로 지정했다. 이는 올해 보고서 제출일인 5월부터 적용된다. 

6일 금융위원회는 기업지배구조보고서 가이드라인 개정을 통해 보고서에 물적분할․합병 등 기업의 소유구조 변경시 주주보호를 위한 정책 등을 기술하도록 세부원칙을 신설했다고 밝혔다.

기업지배구조보고서 공시제도는 상장기업이 기업지배구조 핵심원칙 준수 여부를 공시하고 미준수시 그 사유를 설명하도록 하는 제도다. 2017년에 도입된 후 올해부터는 자산규모 1조원 이상 코스피 상장사가 보고서를 의무적으로 제출해야 한다.

[서울=뉴스핌] 정탁윤 기자 = 2021.10.22 tack@newspim.com

이번 가이드라인 개정은 최근 LG화학, SK이노베이션, CJ ENM 등 대기업들의 이른바 '쪼개기 상장' 추진으로 주가가 곤두박칠치면서 물적분할에 대한 관심이 높아진데서 비롯된다. 대규모 자금을 위해 불가피하다는 의견도 있는 한편, 모회사의 핵심사업부가 자회사로 분리되면서 이에 따른 주가 하락 피해는 모회사 주주들이 고스란히 입게된다는 비판 의견이 제기되고 있다. 

이번에 신설된 원칙은 기업은 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 나 주요 사업의 변경에 있어 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구해야 한다는 내용이다. 만일 주주보호 정책을 갖추고 있지 않다면 그 이유와 향후 계획을 설명해야 한다.

또한 주주와의 대화 내용 기재시 소액주주 관련 사항을 별도로 기재하도록 한다. 소액주주에게도 기업의 중요정보를 적극적으로 제공하도록 유도하기 위한 차원이다. 

금융위 측은 추가적인 주주보호 방안을 검토하겠다는 방침이다. 금융위 관계자는 "최근 시장에서 많은 의견이 제기되고 있는 물적분할 후 자회사 상장 문제와 관련하여 이번 가이드라인 개정 외에도 다양한 정책방안을 강구 중"이라며 "반대주주에 대한 권리보호 장치 마련, 상장심사시 기업의 주주와의 소통 노력에 대한 내실있는 심사 등이 예시"라고 밝혔다. 

아울러 계열기업과의 내부거래, 경영진․지배주주 등과의 자기거래에 대한 포괄적 이사회 의결이 있는 경우에 그 내용과 사유를 주주에게 적극 설명하도록 원칙을 개선했다. 

기존 가이드라인 상에는 계열기업과의 내부거래와 경영진․지배주주 등과의 자기거래는 이사회의 사전 의결이 필요한 사항이라고 명시돼있다. 그러나 기업들은 기간, 한도를 정해 다수 거래를 포괄적으로 이사회에서 의결하는 경우가 발생하고 있다. 

최고경영자 승계정책에 대해서도 정책 수립, 운영주체, 후보자 선정·관리·교육 등 정책의 주요내용을 문서화해 기업지배구조보고서에 명확히 기재하도록 한다. 기존 가이드라인에서는 단순히 상법과 정관상 대표이사 선임절차만을 나열하는 등 형식적으로 기재하는 경우가 있었다. 

또한 감사위원회는 신규로 공시 의무화되는 기업이 감사위원회 설치 계획이 있다면 이를 기술하도록 한다. 

이밖에도 주주총회 이전 주주대상 정보제공 시점을 4주 전으로 명시했으며, 사외이사 활동평가·외부감사인선임 및 의사소통·이사회 정보보완 등의 내용을 구체화했다. 핵심적 지표 15개에 대해서는 전년도 대비 개선 여부를 명확히 기재·공개하도록 했다. 

개정된 기업지배구조보고서 가이드라인은 올해 보고서 제출 기한인 5월 말부터 적용된다. 올 하반기 중 거래소와 한국기업지배구조원은 개정 가이드라인을 기준으로 기업지배구조보고서 공시현황에 대한 점검을 실시할 예정이다. 

lovus23@newspim.com