[서울=뉴스핌] 전미옥 기자 = KT&G가 글로벌 의결권 자문사 ISS의 방경만 KT&G 수석부사장의 대표이사 사장 선임 반대를 권고한 것에 대해 강한 유감을 표명했다. ISS가 사실과 다른 행동주의펀드 FCP측 자료를 인용하고 CEO 선임 반대를 권고하지 않도록 한 ISS 가이드라인을 지키지 않았다며 ISS와 FCP 양사의 공모 의혹도 제기하고 나섰다.

15일 KT&G는 이사회가 제안한 후보에 대한 의결권자문사 ISS의 일방적인 반대 권고에 대응해 ISS 및 주주를 대상으로 자사 의견을 전달하고 이를 회사 홈페이지에 게시했다고 밝혔다. ISS 측 보고서에 정면 반박한 것이다.

KT&G 사옥 전경 [사진=KT&G]

앞서 이날(현지시간) ISS는 KT&G에 대한 보고서를 내고 "이번 선거에서 통합집중투표제가 사용된다는 점을 감안할 때 주주들은 이사회에서 대항세력(dissident) 측 인사들의 대표성을 높이기 위해 손동환 후보를 지지하는 데 한 표를 모을 것을 권장한다"고 피력한 바 있다.

ISS는 해당 보고서를 통해 KT&G의 대표이사 선임 과정에 대해 "겉으로 보기에 공정하고 투명한 절차를 밟고 있는 것처럼 보이지만 비현실적인 절차 일정에 의문을 제기하지 않을 수 없다"라며 "게다가 겉보기에 독립적이고 투명한 절차를 거쳐 회사의 경영실적 악화에 직접적인 역할을 한 임원을 선임했다는 사실에 놀라움을 금할 수 없다"고 지적했다.

KT&G는 해당 ISS의 분석이 상당 부분 FCP가 제공한 사실과 다른 데이터와 주장을 인용했다고 반박했다. KT&G 측은 "사실관계와 다른 해외 실적 분석 등 신뢰성이 결여된 데이터를 바탕으로 한 FCP의 주장에 일방적으로 동조한 결과를 내놓은 것에 심각한 우려를 표명한다"고 강조했다.

일반적으로 CEO 선임에 대해 반대를 권고하지 않는다는 ISS의 의결권행사 가이드라인에 정면으로 배치된 점도 문제삼았다.

KT&G는 "4년여에 걸쳐 고위경영자 육성 프로그램을 운영하고, 완전 개방형 공모제 도입 및 외부 인선자문단의 객관적인 의견을 반영하는 등 공정하고 투명한 선임절차를 통해 사장 후보를 선정했다"고 설명했다. 이어 "ISS는 명분 없는 반대 권고를 함으로써 CEO 공백 등 전체 주주가치 훼손이 우려되는 상황을 초래했다"고 덧붙였다.

감사위원회 위원이 되는 곽상욱 사외이사 후보에 대한 반대 권고가 충분한 근거를 들지 못하는 점도 문제삼았다.

KT&G는 "주주들이 분리선출 대상인 곽상욱 후보자 선임안에 반대해야 하는 이유에 대한 명확한 근거를 제시하지 않았다"며 "회사의 집중투표에 대한 이해 부족과 회사에 대한 편견을 강하게 표출한 것으로 사료된다"고 우려했다.

KT&G는 ISS의 의결권행사 가이드라인에 따르면 회사에 반대하는 입장을 가진 보유 지분 5%를 초과하는 주주가 이사 후보를 추천할 경우 독립적인 후보자로 간주하지 않는다고 지적했다. IBK기업은행이 회사 지분 7.1%를 보유하고 있음에도 불구하고 손동환 후보자 선임에 찬성을 권고한 것은 ISS 가이드라인의 취지에 부합하지 않는다는 것이다.

또한 KT&G는 ISS와 FCP의 공모 가능성을 제기했다. KT&G는 지난 11일 ISS 측과 미팅을 진행했는데 당시 ISS는 FCP로부터 제공 받았다는 자료라면서 수출 사업 수익성에 대한 질의를 했다고 설명했다.

KT&G 측은 "당시 회사는 수익성 관련 질의 자체가 잘못된 정보로 판단된다는 의견을 밝히고, 관련 자료를 확인하기 위해 공유를 요청했으나 이에 대한 답변을 받지 못했다"고 밝혔다.

그러면서 "13일 FCP는 웨비나를 통해 해당 자료를 공개했으며, 회사의 분석 결과 ISS 미팅시 질의한 사항과 같은 내용상의 중대한 오류가 있음을 확인했다"고 덧붙였다.

일례로 FCP는 웨비나를 통해 2020년부터 2022년까지 궐련담배 수출과 전자담배(NGP) 수출 부문에서 각각 680억원과 570억원의 적자가 발생했다고 주장했다.

하지만 KT&G는 해당 기간 궐련담배 수출과 전자담배(NGP) 수출 부문 합산 약 5500억원의 영업이익을 달성했다고 반박했다.

KT&G는 "14일 ISS가 FCP로부터 받은 자료에 중대한 오류가 있음을 ISS에 통지했지만 ISS는 이에 대한 고려 또는 응답 없이 FCP의 웨비나가 종료된 직후 의안분석 보고서를 발간했다"며 "이에 대해 심각한 우려와 유감을 표명한다"고 강조했다.

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