[서울=뉴스핌] 채송무 기자 = 당정이 자본시장 개혁의 다음 화두로 떠오른 스튜어드십 코드(기관투자자의 수탁자 책임 원칙)의 내실화를 위한 제도 정비에 착수했다. 선언적 자율 규범에 머물렀던 코드를 기관투자자의 실제 주주활동이 드러나는 '평가 시스템'으로 바꾸겠다는 구상이다.

금융위원회는 최근 2016년 제정 후 한 번도 손 대지 않았던 스튜어드십 코드를 상반기 중 개정하겠다고 공식화했으며, 여당인 더불어민주당 코리아 프리미엄 K-자본시장특별위원회는 참여기관의 이행 수준을 평가하는 제도를 도입하는 법안을 준비 중이다.

스튜어드십 코드는 2016년 도입 이후 참여 기관이 계속 늘어 2025년 4월 기준 242개, 2025년 말 금융위 집계로는 연기금·운용사·PEF·VC 등을 합쳐 249개 기관이 가입한 상태다. 국민연금, 공무원·사학연금, 우정사업본부 등 주요 연기금과 대부분 대형 자산운용사는 모두 참여자로 등록돼 있다.

그러나 코드 도입 이후 보고서 발간이나 이행 보고 공시는 매우 저조해 형식적으로만 가입돼 있다는 비판이 계속돼왔다. 스튜어드십 코드에 가입된 기관 투자자들이 제 역할을 했다면 한국 주식시장이 보다 빠르게 정상화됐을 것이라는 문제제기가 이어져왔다.

이에 정부여당은 스튜어드십 코드의 범위를 넓히되, '선언적인 자율 규범'에 가까웠던 코드를 사실상 강제력 있는 규범과 '실적이 드러나는 제도'로 바꾸는 방향으로 논의를 진행하고 있다. 다만 방향은 다르다. 금융위원회는 자율 협약인 스튜어드십 코드를 법으로 묶기 보다는 민간 협약 차원으로 두려고 하는데 반해, 민주당 특위는 금감원이 스튜어드십 코드 이행률을 평가하는 법 제도화를 추진하고 있다.

금융위원회는 상반기 중 개정할 스튜어드십 코드 개정에서 현재 상장주식 중심인 스튜어드십 책임 범위를 채권과 비상장주식, 대체투자 등 기관이 실제 투자하는 다양한 자산까지 넓히겠다는 입장이다. ESG(환경·사회·지배구조) 이슈도 정식으로 코드 안에 포함해 단순 배당과 이사회 구조 외의 리스크도 적극적으로 다루겠다는 것이다.

금융위원회는 최근 5%룰(대량보유 보고)과 관련해, 자사주 소각 요구, 배당 확대 요구, 사외이사 후보 추천, 지배구조 개선 요구 등은 '경영권 영향 목적이 아닌 정상적인 주주활동'임을 분명히 했다. 그동안 기관들이 경영권 개입으로 보일까봐 꺼렸던 주주 활동을 제도적으로 안전지대로 만들어 적극적인 주주권 행사를 유도하겠다는 것이다.

이와 함께 2017년에 한 번 만든 법령 해석집을 손봐, 기관투자자가 어떤 절차로 주주 제안·의결권 행사·기업과의 대화를 해도 되는지 구체적인 예시를 제시하겠다고 했다. 실질적으로 기관이 움직일 때 법 리스크를 줄여주는 장치를 마련하는 것이다. 금융위원회는 기관이 더 넓은 자산과 이슈에 대해 더 공격적으로 주주활동을 해도 된다는 신호를 제도화하는 쪽에 방점을 찍고 있다.

스튜어드십 코드의 이행을 점검하고 비교·압박하는 권한을 금융위원회는 한국ESG기준원 산하 '스튜어드십 코드 발전위원회'에 두려 한다. 민간기구의 실무 점검과 위원회 의결을 거쳐 이행 수준을 평가하는 구조로, 이행점검 결과를 공시해, 어느 기관이 얼마나 적극적으로 의결권을 행사하고 기업과 소통하는지 시장·국민이 비교할 수 있게 한다는 계획이다.

우수 기관에는 연기금 위탁운용 선정 등에서 인센티브를 주고, 저조한 곳에는 1:1 피드백·개선 요구를 하는 식으로 '압박'을 가하는 것이다. 이렇게 되면 법으로 '의무'를 못 박지 않아도 점수와 순위가 공개되는 사실상의 성적표가 생기면서 스튜어드십 코드가 내실화될 것이라는 목적이다.

반면, 더불어민주당 코리아 프리미엄 K-자본시장특별위원회는 코드에 참여한 운용사와 연기금의 이행 수준을 금융감독원이 점검하도록 하는 법안을 준비 중이다. 그 결과를 공시와 피드백 등을 통해 공개하면서 사실상 스튜어드십 코드를 감독 영역에 포함시키려 한다. 

김남근 의원은 금융회사 지배구조법 개정안을 통해 이같은 내용의 안을 준비 중이다. 이와 함께 특위는 국민연금이 돈을 맡기는 민간 위탁 운용사를 선정할 때 '스튜어드십 코드 준수와 이행 실적'을 평가 항목으로 넣는 인센티브를 부여하는 내용의 국민연금법 개정을 준비하고 있다. 이는 보건복지위 소속인 김윤 의원이 발의를 준비 중이다.

민주당은 국민연금이 대기업의 의사결정에 더 적극적으로 참여해야 한다고 보고 있다. 배당, 자사주, 이사회 구성과 지배구조 개선 등에서 국민연금이 명시적 의견 표명과 의결권 행사로 기업 가치 제고를 압박하는 역할을 하도록 제도화하는 방향이다. 민주당의 법 개정안은 국민연금과 위탁운용사, 금감원을 매개로 스튜어드십 코드를 의무화하고 감독 체계 안으로 끌어들이는 성격이다.

결국 강화된 스튜어드십 코드는 '기관투자자의 주주행동주의(Shareholder Activism)'를 제도적으로 확대하는 장치가 될 것이라는 분석이 나온다.
 

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