"모비스 중심 지배구조안 고수"'…합병비율 등은 재조정

엘리엇 등 의견 반영해 합병비율 전면조정
순환출자 고리 해소 위해 모비스, 지배구조 정점 유지

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[서울=뉴스핌] 전민준 기자=현대모비스와 현대글로비스의 분할합병을 핵심으로 한 현대자동차그룹의 지배구조 개편작업에 제동이 걸렸다. 현대차그룹은 현대모비스를 분할해 순환출자구조를 끊는개편 방식은 고수하되 시장의 목소리를 반영해 분할합병비율을 다시 조정할 방침이다.

21일 현대차그룹 등에 따르면 현대모비스와 현대글로비스는 이날 각각 이사회를 열어 기존의 분할·합병 계약을 일단 해제한 뒤 이를 보완·개선해 다시 추진하기로 했다. 이에 따라 이달 29일 열릴 예정이던 양사의 임시 주주총회를 취소했다.

현대차그룹은 지배구조 개편의 발목을 잡은 것은 분할합병 비율이라고 판단, 이를 우선 과제로 조정할 계획이다. 앞서 현대차그룹은 지난 3월 지배구조 개편안을 발표하면서 현대모비스의 존속부문과 분할부문을 79대21(순자산 기준)로 나누기로 했다. 다시 말해 현대모비스의 순자산 21조5717억원 중 존속 부문이 17조315억원, 분할부문이 4조5402억원을 가져가는 방식이다.

이후 분할부문이 글로비스와 합병할 때는 본질가치로 평가받는다. 자본시장법은 상장사와 비상장사가 합병할 때 상장사는 평균주가로, 비상장사는 본질가치로 비교하도록 규정하고 있다. 현대모비스 분할부문은 비상장사이기 때문에 본질가치로 평가받아야 한다.

이를 감안해 분할부문은 향후 수익(60%)과 자산(40%)가치 등을 감안해 본질가치를 9조3000억원으로, 글로비스는 평균주가 기준 5조8000억원으로 평가받았다. 이 경우 분할부문과 글로비스의 합병비율이 6대4로 산출된다.

아울러 1주당 가격 등을 감안했을 때 현재 모비스 주식 1주를 보유한 주주는 분할합병 후 존속모비스 주식 0.79주, 글로비스 주식 0.61주를 갖는 형태이다.

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글로벌 행동주의 헤지펀드 엘리엇과 의결권 자문사인 ISS 등 반대 세력들은 이 부분을 지적했다. 현대모비스의 분할부문이 너무 저평가됐다는 주장이다. 특히 ISS는 분할부문이 14조8000억원, 현대글로비스는 6조5000억원의 가치가 있다고 평가했다. 기존의 6대4 비율이 아니라 7대3 비율로 적용을 해야 한다는 것이다. ISS는 EV/EBITDA(기업가치/세금이자지급전이익)를 동종기업과 비교하는 방식으로 가치를 평가했다.

이같은 외국계 펀드들의 반대논리에 국내 기관투자가와 한국기업지배구조원 등에서도 가세하자 현대차그룹은 분할합병 주총을 철회하면서 한발 물러났다.

하지만 현대차그룹은 모비스의 모듈, AS부품 사업부문을 현대글로비스에 넘기는 방식을 고수할 것으로 알려졌다. 분할·합병 과정을 거친 뒤 정몽구 회장과 정의선 부회장이 계열사의 현대모비스 보유 지분 23.3%를 사들여 계열사 간 순환출자 고리를 끊겠다는 구상이다.

다만 주주들과 시장의 의견을 충분히 들어 최대한 불만이 없도록 합병 비율 등을 다시 조정할 의사를 내비쳤다. 현대차그룹 관계자는 “분할·합병을 마친 뒤 대주주 일가가 기아차 보유 모비스 지분을 사들이는 것이 현대차그룹 지배구조 개편안의 핵심”이라고 강조했다.

한편,  정의선 현대차 부회장도 분할합병 연기로 리더십에 다소 상처를 입었다. 정 부회장은 지난 15일 미국을 방문, 현지에 있는 기관투자가들을 만나 설득 작업에 나섰다. 그러나 국민연금 의결권 자문을 맡은 기업지배구조원마저 반대 권고에 나서면서 정 부회장이 진두지휘하던 지배구조 개편 작업은 일시 중단됐다. 

 

minjun84@newspim.com

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