[뉴스핌=장봄이 기자 ] KT&G 이사회는 "중소기업은행이 약 6.9%의 지분 보유목적을 최근 단순투자에서 경영참여로 변경 공시한 것은 당사의 경영에 대한 영향력 행사를 시도하는 것으로 볼 수 있다"고 28일 참고 공시했다.

이사회는 "기업은행이 추천한 인사들은 상법과 정관에 따라 회사가 추천하는 사외이사 후보들과 달리, 사외이사후보추천위원회의 엄격한 심의와 검증을 거치지 않은 채 주총 사외이사 후보로 상정됐다"고 지적했다.

그러면서 "사외이사 2명을 증원해 선임할 경우, 앞으로 10명의 이사 중 50% 임기가 일시에 종료돼 이사회의 연속성이 단절될 우려가 있다"며 "6.9% 지분을 보유한 기업은행이 2명 이사 선임 제안한 것은 지분의 크기에 비해 과도한 것으로 보인다"고 비판했다.

<이미지=KT&G>

다음은 KT&G의 '의결권 대리행사의 권유를 하는 취지' 전문이다.

KT&G의 지속성장과 주주가치 제고를 위해 제31기 KT&G 정기주주총회에서 당사 이사회가 제안하는 각 의안에 대해 찬성하는 의결권을 당사에 위임해 주시기 바랍니다.

당사 이사회는 이사회의 결의를 거쳐 제안드리는 의안이 KT&G의 지속적인 성과 창출과 효율적인 지배구조 구축에 기여할 것이며, 주주이익 증대 측면에서도 중소기업은행의 주주제안(사외이사 현원 증원 및 사외이사 선임) 보다 바람직하다고 판단하고 있습니다. 이에 당사 이사회가 제안한 의안에 대한 사항과 중소기업은행의 주주제안에 대한 의견 등에 대해 설명을 드립니다.

먼저, 사장 선임 안건과 관련하여, 사외이사로만 구성된 KT&G사장후보추천위원회("사추위")는 투명하고 적법한 절차에 따라 사장후보를 추천하였습니다. 국내는 물론 대부분의 글로벌 기업에서도 경영성과가 높을 경우 최고 경영자를 재신임하여 경영전략의 연속성을 이어가고 있으며, 다국적 담배회사들의 CEO 재임기간은 최소 6년 이상으로 지속경영 관점에서 연속성과 전문성을 확보해 나가고 있습니다.

이러한 이유로 공기업에서 민영화된 여타 기업들도 경영성과가 좋은 현직 사장 연임 단독심사를 채택한 바 있으며, 당사 또한 과거 연임 우선 심사를 실시한 바 있습니다.

특히 KT&G 현직 사장은 재임기간 중 매출액 13.5% 증가, 영업이익 21.7% 증가 등 경영실적을 지속 제고시켰을 뿐만 아니라 견고한 펀더멘탈을 기반으로 기업가치 제고(52%↑) 및 주주환원을 지속 확대(17.6%↑)하는 등 탁월한 경영성과를 창출했습니다.

그럼에도 불구하고 금번에는 단독심사 방식을 배제하고 공모방식을 채택하였습니다. 동시에 담배사업에 대한 전문성과 축적된 경험 등을 사장의 핵심 역량으로 판단하였고, 이에 전현직 KT&G 전무 이상 및 자회사 사장을 공모 지원 자격 요건으로 하였습니다.

공모 기간의 경우, 지원자의 핵심 역량 등은 단시간 내에 축적될 수 없고, 사장이 되고자 하는 자는 이미 미래 경영 등에 대해 충분한 사전 고민 및 준비를 했을 것이라는 상식적인 판단 하에 설정하였습니다.

후보자 평가에 대해 사추위는 사외이사로만 구성된 평가위원회에서 의결한 '사장후보 심사기준(안)'을 기반으로, 서류심사, 심층면접 등 다단계 심사 과정을 거치며, 경영 자질과 도덕성에 대해서도 충분히 검증하였습니다. 아울러 중소기업은행과 일부 언론이 CEO 리스크의 근거로 제시한 금감원 감리가 진행중인 인도네시아 관련 의혹 등에 대해서도 감사위원회와 이사회에서 자체 검증 및 확인 절차를 거쳤습니다.

이렇듯 KT&G 사추위는 사장후보를 선정하기 위한 모든 과정에서 독립성, 공정성 및 투명성 제고를 위해 최선의 노력을 기울였습니다.

다음은 중소기업은행의 주주제안에 대한 당사 이사회의 의견입니다.

중소기업은행은 기획재정부가 51.8%의 지분을 보유하고 있고, 은행장 및 임원의 임면권이 정부에 있는 정부출자기관 입니다. 이 같은 중소기업은행이 당사의 발행주식총수 중 약 6.9%의 지분 보유목적을 최근 단순투자에서 경영참여로 변경공시한 것은 당사의 경영에 대한 영향력 행사를 시도하는 것으로 볼 수 있습니다. 이러한 목적으로 제안된 추천 인사들은 상법과 정관에 따라 당사 사외이사후보추천위원회가 추천하는 사외이사 후보들과 달리 사외이사후보추천위원회의 엄격한 심의와 검증을 거치지 않은 채 주주총회에 사외이사 후보로 상정되는바, 만일 그러한 인사들이 당사의 사외이사로 선임되는 경우 당사 이사회의 독립성과 주주이익 중심의 의사결정에 부정적 영향을 미치지 않을까 우려됩니다. 또한 향후에도 이러한 시도가 반복될 가능성이 있으며, 이는 곧 기업가치와 주주이익 훼손으로 연결될 가능성이 높아 보입니다.

이번 주주제안과 같이 사외이사를 2명 증원하여 선임할 경우 향후 10명의 이사 중 50%의 임기가 일시에 종료되어 이사회의 연속성이 단절될 우려가 있습니다. 현재 KT&G의 사외이사 비율(75%)은 국내 최고수준으로, '17년 공정위가 발표한 대기업집단 상장사 평균(50.6%)을 크게 상회하며, 중소기업은행의 사외이사비율(50%)보다도 높습니다. 현재의 당사 이사회 규모와 구조는 수년간 주주총회를 통해 주주들의 승인을 거쳐 형성된 최적의 지배구조로 판단되며, 균형적이고 연속적인 이사회 운영과 안정적인 지배구조 체제 유지에 바람직하다고 판단됩니다.

또한 발행주식총수 대비 6.9%의 지분을 보유한 중소기업은행의 2명 이사 선임 제안은 그 지분의 크기에 비하여 과도한 것으로 보입니다.

금번 주총에서 당사 이사회가 제안하는 각 의안에 대해 찬성하는 의결권을 회사에 위임해 주시기를 다시한번 부탁드리며, 주주님들의 협조는 당사의 지속성장과 기업가치 제고는 물론 주주이익 증대에도 큰 도움이 될 것입니다.<끝>